자기자본 33억·2년 연속 적자 회사 가치 200억대 평가 김 회장은 최대주주, 배우자와 딸은 공동대표 김 회장, 이사회 의장 맡아 '셀프 의결' 의혹…세부 진행까지 일임 [인포스탁데일리=김문영 기자] 원텍이 김종원 회장이 최대주주로 있는 비상장 가족회사 원메디코에 133억원을 투입하기로 하면서 거래가격과 의사결정 과정에 의혹이 제기된다. 21일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 원텍은 지난 16일 원메디코가 보유한 자기주식 4만여주를 132억여원에 현금 취득하기로 결정했다. 김 회장은 원메디코의 최대주주로 지분 37.78%를 보유하고 있다. 원메디코의 공동대표는 김 회장의 배우자인 유춘희 씨와 딸 김수지 씨다. 최대주주는 김 회장, 경영은 배우자와 딸이 맡고 있는 오너 가족회사에 원텍이 133억원을 투입하는 모양새다. ◆ 원텍이 키울 사업, 원메디코 가치평가에 선반영? 원메디코는 지난해 말 자산 54억원, 자본 33억원을 기록하고 있다. 매출은 22억원에 6억원의 순손실을 냈으며 2024년에도 5억원의 순손실을 기록했다. 원텍이 지급하는 주당 33만1542원을 기준으로 원메디코의 전체 주식가치를 계산하면 340억원이 산출된다. 다만 이번 거래로 133억원의 현금이 원메디코에 새로 유입되는 점을 감안하면 거래 전 지분가치는 207억원으로 볼 수 있다. 적자 가족회사에 자기자본의 6.3배, 연매출의 9.6배 수준의 가치를 부여한 것이다. 이에 회사 측은 이번 거래 가격에 대해 "복수의 외부 회계 법인의 가치평가를 바탕으로 결정했다"고 설명했다. 다만 공시엔 평가기관의 구체적인 산정모형과 할인율, 향후 매출·이익 전망 등의 핵심 내용이 제시되지 않았다. 문제는 원메디코의 향후 가치가 어디에서 만들어지느냐다. 원텍 측은 이와 관련해 "단순한 현재 실적보다 B2C 사업 확대 과정에서 기대되는 사업적 시너지와 중장기 성장 가능성을 함께 고려해 의사결정을 내렸다"고 설명했다. 결국 원메디코의 실적 확대는 원텍이 가진 올리지오 브랜드와 기술, 유통·마케팅 역량이 결정적인 요소가 될 것으로 보인다. 이에 원텍 측의 지원에 따른 미래 매출을 원메디코 평가에 반영해 스스로 웃돈을 얹어 사오는 것 아니냐는 지적이 나온다. ◆ 회장 회사 거래인데…의장도 김종원 가격보다 더욱 눈길을 끄는 것은 의사결정 과정이다. 지난 16일 원텍 이사회의사록에 따르면 당시 이사회에는 재적이사 7명 전원이 참석했다. 김 회장의 배우자이자 원메디코 공동대표인 유춘희 씨도 원텍 사내이사로서 이날 이사회에 참석했다. 의사록에는 “의장인 대표이사 김종원은 의장석에 등단하여” 원메디코 지분 인수의 배경·목적 등 사업계획을 상세히 설명한 뒤 안건을 부의했다고 적혀 있다. 이어 이사회가 이를 “전원 만장일치로 승인”했다고 기록돼 있다. 또한 계약서 체결과 인수금 납입 등 거래의 세부적인 사항도 대표이사 김종원에게 일임한다고 명시돼 있다. 김 회장이 인수 필요성을 직접 설명하고 의결을 진행한 데 이어 실행 권한까지 넘겨받은 것이다. 이에 대해 원텍 측은 “상법상 특별이해관계가 있는 이사들을 해당 안건의 의결에서 제외한 상태로 결의가 진행됐다”고 해명했지만 김종원 회장과 유춘희 대표가 실제 의결에서 빠졌다는 사실을 뒷받침할 별도 표결기록이나 정정 의사록 등의 자료를 제시하진 않았다. 이사회의사록엔 김종원 회장과 유춘희 이사가 해당 안건의 의결에서 제외됐다는 내용이 나타나지 않는다. 의사록엔 재적이사 7명 전원이 참석했고 안건은 만장일치로 승인됐다고 적혀 있고 출석 이사 전원의 날인이 되어 있다. 아울러 해당 건의 실행 권한까지 김 회장에게 일임한 것으로 기재돼 있다. 상법상 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건에서 의결권을 행사할 수 없다는 원칙이 있다. 대법원도 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권은 결의 성립에 필요한 표에서 제외된다고 판단해왔다. 회사 측 해명대로라면 해당 원칙을 따른 셈이지만, 공식 이사회의사록의 기재 내용과는 차이가 있어 실제 절차가 어떻게 진행됐는지는 의문으로 남는다. ◆ 적자 회사에 거래 전 가치 207억 원메디코의 실적 역시 인수가에 대한 의문을 키운다. 원메디코의 매출은 2023년 23억원에서 2024년 19억원으로 감소한 뒤 지난해 22억원을 기록했다. 같은 기간 순이익은 2023년 10억원에서 2024년 -5억원, 지난해 -6억원을 기록했다. 자기자본도 2023년 44억원에서 지난해 33억원으로 줄었다. 뚜렷한 매출 성장이나 최근 수익성을 확인하기 어려운 회사의 거래 전 지분가치가 207억원으로 평가된 배경은 현재 공시만으론 확인되지 않는다. 원텍이 앞으로 제공할 브랜드·기술·마케팅과 신규 B2C 사업의 예상 실적이 기업가치 산정에 얼마나 반영됐는지가 거래 적정성을 판단할 핵심 변수로 보인다. 원텍은 이번 취득금액이 지난해 말 총자산의 6.11%에 해당해 자산양수 주요사항보고서 제출 대상이 아니라고 밝혔다. 이에 따라 외부평가기관이 어떤 기준과 방식으로 원메디코의 가치를 산정했는지도 공개되지 않았다. 증권업계 한 관계자는 “이번 거래의 핵심은 원메디코의 가치가 아니라 그 가치가 어디서 만들어지느냐”라며 “원텍의 브랜드·기술·유통망으로 생길 미래가치까지 원메디코 평가에 얹었다면, 상장사가 스스로 만들 가치를 자기 돈을 들여 사들인 셈”이라고 말했다. 이어 “그 거래를 원메디코 최대주주인 김종원 회장이 의장으로서 직접 이사회에서 설명하고 결의를 진행했다는 점도 이해상충 측면에서 심각하게 바라봐야 할 사안”이라고 꼬집었다. 김문영 기자 [email protected]