아크미디어·하이햇 등 3사에 6차례 690억 MBK "회계오류 아닌 사익 위한 자금유용" "감사위 3인 침묵…독립 감사위원 필요" 오는 9월 9일 열리는 고려아연 임시주주총회를 앞두고 최대주주인 MBK파트너스·영풍 컨소시엄이 최윤범 고려아연 이사(회장)의 '회사 자금 사적 유용' 의혹을 뒷받침하는 신규 증거를 25일 공개했다. MBK 측이 최근 배포한 임시주총 의견자료에는 최 이사 일가가 개인 돈으로 먼저 투자한 비상장 엔터테인먼트 기업에, 고려아연이 사실상 홀로 돈을 댄 사모펀드가 뒤이어 690억 원을 투입한 정황이 담겼다. MBK 측은 이를 근거로 "회사 자원이 전체 주주가 아닌 특정 경영진 개인의 사익을 위해 유용된 중대한 내부통제 실패"라고 규정했다. 개인이 먼저 사고, 회삿돈 뒤따랐다…형사기록으로 확인된 690억 이번 자료의 핵심은 법원에서 인증받은 형사사건 기록이다. MBK 측은 지난해 1월 최윤범 이사와 박기덕 대표이사를 상대로 주주대표소송을 제기했고, 이 소송을 통해 이달 6일 지창배 원아시아파트너스 대표의 횡령 사건 형사기록 사본을 확보했다. 지 대표는 지난해 10월 횡령 혐의로 유죄를 선고받은 인물이다. 원아시아파트너스는 최 이사가 대표이사에 취임한 직후부터 고려아연이 투자하기 시작한 신생 사모펀드 운용사로, 고려아연의 누적 출자액은 약 5600억 원에 달한다. 이 회사가 운용한 8개 펀드 가운데 6개는 고려아연이 사실상 단독 출자자(LP)였다. MBK가 공개한 기록에 따르면 투자 순서는 일정한 패턴을 보인다. 아크미디어는 최 이사 측이 2019년 12억 원, 2020년 17억 원어치 전환사채를 먼저 사들인 뒤 원아시아 펀드가 290억 원을 투입했다. 하이햇은 최 이사 일가가 2021년 설립 당시 주식을 취득한 것으로 추정되며 2023년 기준 지분 33.34%를 보유한 것으로 확인됐는데, 원아시아 펀드는 이곳에 320억 원을 넣었다. 슬링샷스튜디오에는 최 이사와 사촌들이 전환사채 244억 원을 먼저 투자했고, 원아시아 펀드가 80억 원을 뒤따랐다. 3개사에 6차례, 총 690억 원 규모다. 모두 제련업이라는 본업과 무관한 미디어·엔터테인먼트 기업이다. MBK 측은 이런 구조가 "최윤범 이사 개인의 투자와 원아시아파트너스의 후속 투자가 최 이사의 사익 실현에 유리하게 작용하도록 설계되었을 가능성이 있다는 중대한 우려를 야기한다"고 주장했다. 비상장기업에 대규모 후속 자금이 들어오면 기업가치가 올라가고, 먼저 들어간 투자자는 그만큼 유리한 조건에 투자금을 회수할 수 있다는 것이다. 고려아연이 지 대표가 지배하는 기업의 어음·사채를 인수해 돈을 대주고, 뒤이어 원아시아 펀드가 투자한 돈으로 그 사채가 상환된 '돌려막기' 정황도 자료에 포함됐다. "단순 회계 오류 아니다"…'단순 출자자' 해명 정면 반박 고려아연은 그동안 원아시아파트너스 투자에 대해 "고려아연은 LP로서 펀드가 어떤 사업에 투자하는지에 대한 통제권이 없다"는 입장을 유지해왔다. 올해 증권선물위원회의 회계감리 제재에 대해서도 "회사의 고의적 회계부정이나 경영진 부정행위가 아닌, 투자자산 및 종속회사의 인식·시점·평가 가정·기간귀속 및 공시 절차상 보완에 관한 회계처리 판단 이슈"라고 설명했다. MBK 측은 이 해명을 정면으로 반박했다. 선행 투자와 후속 투자가 반복된 양상에 비춰 "고려아연의 투자를 운용사(GP)의 독자적 판단에 따른 단순 블라인드 펀드 투자로만 보기 어렵다"며 "당시 최윤범 이사가 고려아연의 대표이사였기 때문"이라고 지적했다. 이어 일련의 거래를 통해 최 이사와 지 대표가 개인적 경제적 이익을 얻은 것으로 보인다며 "이는 회사 자원이 개인의 사익을 위해 사용된 것으로밖에 해석할 수 없다"고 했다. 아울러 MBK 측은 "고려아연은 회계 위반 제재는 인정하면서도, 소수주주들은 접근할 수 없는 형사사건 기록상의 객관적 증거에 대해서는 아무런 언급을 하지 않고 있다"고 주장했다. 최근 제재에 대해서는 "단순한 회계 처리나 공시의 문제가 아니다"라며 "그 근저에는 사익을 위한 회사 자산 유용과 경영권 방어 등 보다 본질적인 문제가 있으며, 이는 형사 문제로 이어질 소지가 명백하다"고 했다. "감사위원 3인은 아무 조치도 하지 않았다" MBK 측이 겨냥한 또 다른 대상은 고려아연 이사회와 감사위원회다. 현 감사위원 3인(서대원·권순범·김보영)은 모두 원아시아파트너스에 대한 투자가 집행되던 시점에 감사위원 또는 독립이사로 재직했고, 이후 지분 희석과 의결권 제한, 경영권 방어로 이어진 기간에도 자리를 지켰다는 것이다. MBK 측은 "이사회와 감사위원회에 수차례 공문을 보내 독립적 조사를 요구했지만 양측 모두 아무런 조치를 취하지 않았다"며 "이는 이사회와 감사위원회가 실질적인 감독 기능을 수행하고 있는지, 누구의 이익을 우선하고 있는지에 심각한 의문을 갖게 한다"고 했다. MBK 측이 이번 주총에서 분리선출 감사위원 후보로 내세운 인물은 박유경 전 APG자산운용 총괄이사다. 네덜란드 연기금 운용사 APG에서 17년간 투자 전문가로 일했고, 현재 타라클라이밋재단 독립이사 겸 감사위원장을 맡고 있다. MBK 측은 박 후보가 독립심사위원회 심사를 거쳐 추천됐다는 점을 들어 회사 측 후보와 차별화된다고 강조했다. 박 후보는 코리아타임스 인터뷰에서 자신을 추천한 주주와 판단이 다를 경우에도 전체 주주의 이익에 부합한다면 "그 상대가 누구든 반대할 준비가 되어 있다"고 밝힌 바 있다. 꼭 봐야 할 주요 뉴스 중국·일본이 1위 아니라고? 한국 찾은 외국 관광...이번 임시주총에는 정관 변경과 집중투표에 의한 이사 4인 선임, 감사위원 선임 안건 등이 상정된다. MBK 측은 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경에는 찬성하되 이형규·서은숙·백인규 등 회사 측 후보에는 반대하고, 자신들이 추천한 이준봉·심혜섭·박유경 후보에 표를 던지겠다는 입장이다. <ⓒ투자가를 위한 경제콘텐츠 플랫폼, 아시아경제. 무단전재 배포금지, AI 학습 및 활용 금지>