[인포스탁데일리=윤서연 기자] 앞으로 상장사의 합병가액을 산정할 때 단순 시가 대신 기업의 실제 가치를 반영한 '공정가액' 기준이 적용된다. 지배주주가 승계나 지분율 확대 등에 유리하도록 주가가 낮은 시점을 골라 합병을 추진하는 이른바 '주가 누르기'를 막기 위한 조치다. 지난 20일 금융위원회는 이 같은 내용을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 개정안'이 국회 본회의를 통과했다고 밝혔다. 현행 자본시장법령은 상장사가 계열회사와 합병할 경우 특정 시점의 주가를 기준으로 합병가액을 산정하도록 규정하고 있다. 이 때문에 대주주가 자신에게 유리한 거래 조건을 만들기 위해 주가가 저평가된 시기에 합병을 추진하거나 주가를 의도적으로 낮춘다는 지적이 이어져 왔다. 개정안은 합병뿐 아니라 분할합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 포괄적 주식교환·이전 등에 시가와 자산가치, 미래 수익가치 등을 종합적으로 반영한 공정가액을 적용하도록 했다. 자산가치는 순자산을 발행주식총수로 나눠 산정하고 수익가치는 현금흐름할인법(DCF)이나 배당할인모형(DDM) 등을 활용하는 방식이다. 특정 시점의 주가에 따라 합병가액이 좌우되는 문제를 줄이고 기업의 실질적인 내재가치를 보다 충실히 반영하겠다는 취지다. 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사 가격 산정 방식도 바뀐다. 기존 시가 중심의 협의 방식에서 벗어나 시가와 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 금액을 주주에게 제시하도록 했다. 합병 절차의 투명성을 높이기 위한 장치도 강화된다. 이사회는 합병 목적과 기대효과, 합병가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성해 공시해야 한다. 독립된 제3자로부터 거래 조건의 적정성을 평가받고 그 결과를 공시하는 절차도 의무화된다. 특히 계열회사 간 합병에서는 특수관계인과 상대 법인 사이의 채무보증, 담보 제공, 임원 겸직 등 이해관계도 공개하도록 했다. 일반주주가 합병의 타당성을 사전에 판단하고 의결권이나 주식매수청구권 등을 행사할 수 있도록 정보 비대칭을 줄이기 위한 조치다. 이번 개정안은 정부 이송과 국무회의 의결을 거쳐 공포된 뒤 3개월이 지난 시점부터 시행된다. 금융위는 법 시행에 맞춰 관련 시행령 등 하위 규정도 조속히 정비할 방침이다. 윤서연 기자 [email protected]