자본시장법 개정안 국회 본회의 통과 앞으로 상장사가 합병 등을 추진할 때 합병가액 산정 방식이 '시가' 대신 자산 및 미래수익 가치를 반영한 '공정가액'으로 바뀐다. 지배주주에게 유리하도록 고의로 주가를 억누르는 이른바 '주가 누르기' 관행을 차단하겠다는 취지다. 20일 금융위원회는 이 같은 내용이 포함된 자본시장법 개정안이 국회 본회의를 통과했다고 밝혔다. 개정안은 합병과 분할합병, 중요한 영업·자산 양수도, 포괄적 주식 교환·이전 등 주요 조직개편 가액 산정 시 시가와 순자산가치, 미래 수익가치를 종합적으로 고려한 공정가액을 적용하도록 한 것이 골자다. 그간 상장사의 합병가액이 시가에만 의존하다 보니, 지배주주 등이 유리한 거래조건을 만들려고 의도적으로 시장가격이 저평가된 시기를 선택해 합병을 추진하거나 주가 누르기를 한다는 지적이 있었다. 또한 개정안은 합병 등에 반대하는 주주의 주식매수청구 가격 산정방법도 시가, 자산가치, 수익가치 등을 고려한 금액이 주주에게 제시되도록 했다. 금융위 관계자는 "개정안은 시장가격뿐만 아니라 다양한 요소를 반영하여 기업의 실질적인 내재가치를 산출할 수 있도록 한 것"이라고 설명했다. 절차적 장치도 강화했다. 지배주주와 일반주주 간 정보 비대칭성을 해소하기 위해 이사회는 합병 목적과 기대 효과, 가액 적정성 등을 담은 의견서를 의무적으로 작성해 공시해야 한다. 객관적인 제3자에게서 가액과 거래 조건의 적정성을 평가받아 시장에 공개하는 절차도 신설됐다. 이와 함께 계열사 간 합병 시에는 채무 보증이나 담보 제공, 임원 겸직 등 특수관계인과 상대 법인 간의 이해관계도 공시 대상에 추가된다. 금융위 관계자는 "일반주주는 공시자료를 확인하여 합병의 타당성을 판단할 수 있고, 개정 상법에 따른 주주 충실의무와 결합하여 필요시 권리구제에도 활용할 수 있을 것"이라고 설명했다. 꼭 봐야 할 주요 뉴스 '연 10% 이자' 준대도 돈 싹 빼는 중…"예금을 국...개정안은 정부 이송과 국무회의 의결 등을 거쳐 공포 후 3개월 뒤부터 시행된다. <ⓒ투자가를 위한 경제콘텐츠 플랫폼, 아시아경제. 무단전재 배포금지, AI 학습 및 활용 금지>